【弁護士が解説】2026年1月施行の下請法改正／取適法とは

ここ数年、主に自動車産業を中心に、日本を代表する大企業が下請法違反を指摘されたことを報じる新聞記事をよく見かける様になりました。
2026年1月、長らく下請法として知られてきた法律が、名称を「取適法」へと改められます。
内容も大幅に見直され、企業実務にも大きな影響を与えるため、改正内容を理解しておきたいところです。
今回は、改正のポイントから、実務にどのような影響があるのかを解説していきます。

主要な改正ポイント

主要な改正ポイントは、以下のとおりです。

• 法律名称・用語の変更
• 適用対象の拡大
  ・適用基準に「従業員基準」を追加
  ・対象取引に「特定運送委託」を追加
• 禁止行為の追加等
  ・「協議に応じない一方的な代金決定」を禁止行為に追加
  ・「手形払」等を禁止行為である「支払遅延」に該当することを明記

以下に詳しく述べます。

法律名称・用語の変更

今回の改正で法律の名称自体変更されます。

	変更前	変更後
正式名称	下請代金支払遅延等防止法	製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律
通称	下請法	取適法

また、重要なキーワードとなる法律用語も多数変更されています。
例えば、下請代金→製造委託等代金、親事業者→委託事業者、下請事業者→中小受託事業者、に用語が変更されています。

委託事業者の協議拒否による価格据置きの禁止

下請法・取適法では委託事業者が行ってはならない禁止行為を定めています。
今回の改正で、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を決定する行為が新たに追加されました。
調達・営業の現場でも、下請業者・中小受託事業者から委託費増額について協議が申し込まれたらこれを無視したりせずに会社に伝え、会社間で誠実に協議し、説明をすることが必要です。
記録を残す、文書化することも大切です。

下請法・取適法上の問題を超えて、独占禁止法上の優越的地位の乱用という懸念を払拭するためにも、中小受託事業者から申入がなくとも、調達指針を内外に示し、中小受託事業者との間で定期的に協議を行うことも有益でしょう。

製造委託等代金の支払遅延

下請法・取適法では、発注した物品等の受領日から60日以内で定めた支払期日までに代金を支払わない行為の禁止が規定されています。
法改正で、「手形の交付」や「電子記録債権や一括決済方式のうち、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の金銭と引き換え困難なもの」が禁止されました。
従来、約束手形を利用していた場合には、現金・振込・電子決済などへの移行が必要となり、それに伴い支払サイトの見直しや資金繰りの再設計が求められます。

対象取引の拡大

従来の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託に加え、新たに「特定運送委託」が追加されました。
特定運送委託は、事業者が販売する物品や、製造や修理を請け負った物品などについて、その取引の相手方に対して運送する場合に、運送業務を他の事業者に委託する取引です。
これまでは独占禁止法の枠組みにより規制されていましたが、無償で荷役・荷待ちをさせられている問題などを受け、取適法の対象に追加されるものです。
発荷主が運送事業者に物品運送を委託する取引も新たに対象となっています。
取適法を遵守した対応をするための実務対応が求められます。

適用範囲の拡大

これまでの資本金基準に加え、従業員数による基準（常時使用する従業員数300人（製造委託等の場合）又は100人（役務提供委託等の場合））が新たに追加されます。
委託事業者・中小受託事業者が資本金基準又は従業員基準のいずれかの基準を満たす場合、取適法の適用対象となります。
取適法では、資本金だけでなく常時従業員数も適用判定に含まれるため、下請法と比べて適用範囲の把握が複雑です。
そのため、取引相手の規模や属性を把握することが新たに必要となります。
基本契約に従業員数の表明保証・変更通知条項を追加するなど、従業員数を判断するための準備が必要です。

下請法・取適法の全体像

下請法・取適法は適用範囲も技術的要素が大きく、また、禁止行為も11種類規定されており複雑です。
とてもここで解説し尽くすことは出来ません。
全体像を把握されたい方は、政府広報や公正取引委員会のWebを確認したり、専門書を紐解く、企業法務に詳しい弁護士に相談するなどなさって下さい。

まとめ

2026年1月施行の下請法改正では、条文の読み替えだけでなく、契約・支払・物流まで社内横断の見直しが必要になります。
「自社に当てはまるのか」「どこから直すべきか」を確認し、少しずつ対応策を検討してください。
内容を十分に理解しないまま施行を迎えると、さまざまなリスクがあります。
不安がある場合は、企業法務に詳しい弁護士に相談することを検討してください。
あなたが中小受託事業者の立場である場合、委託事業者にどのように接して行けば良いのか悩まれる場合もあるでしょう。
企業法務に長けた弁護士に相談することをお勧めします。